Vốn điều lệ là gì? 9 điều bạn nên biết về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng nhất đối với hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp.

Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ đặc điểm và tầm quan trọng của vốn điều lệ.

Trong bài viết này, Simplize sẽ tập trung vào giải thích khái niệm vốn điều lệ và ý nghĩa của nó trong hoạt động kinh doanh.

Bài viết cũng sẽ đưa ra các yếu tố ảnh hưởng đến vốn điều lệ, tác động của vốn điều lệ cao hoặc thấp và các quy định của Pháp luật liên quan đến vốn điều lệ.

Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34, điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Bạn có thể hiểu đơn giản:

Đây là tổng số vốn do các thành viên hay cổ đông góp hoặc cam kết sẽ góp trong một thời hạn nhất định để doanh nghiệp được thành lập và hoạt động.

Vốn điều lệ sẽ được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp và có thể được thay đổi theo quy định của pháp luật.

Ví dụ về vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần A dự định thành lập doanh nghiệp.

Tại thời điểm đăng ký thành lập, công ty cổ phần A quyết định phát hành 300,000 cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phần là 10,000đ/CP, và được 3 cổ đông B, C, D đăng ký mua.

Khi đó, vốn điều lệ của công ty A sẽ là:

Vốn điều lệ = Số lượng cổ phần x Mệnh giá cổ phần = 300,000 x 10,000đ = 3,000,000,000đ (Ba tỷ đồng).

Tra cứu vốn điều lệ của doanh nghiệp ở đâu?

Mặc dù vốn điều lệ sẽ được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

Nhưng rõ ràng không phải ai cũng có thể thấy được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Vậy làm thế nào để bạn biết được vốn điều lệ của một doanh nghiệp?

Dưới đây là một số cách bạn có thể áp dụng:

#1. Tra cứu trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay vốn điều lệ doanh nghiệp của một số công ty đã được công khai, minh bạch hơn nên bạn có thể tra cứu thông tin này trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Để tra cứu thông tin về vốn điều lệ doanh nghiệp trên Cổng thông tin điện tử bạn cần thực hiện theo các bước sau:

• Bước 1: Truy cập vào website “chính chủ” của Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp: TẠI ĐÂY.
• Bước 2: Điền tên thông tin doanh nghiệp/mã số thuế/mã số doanh nghiệp bạn muốn tra cứu lên ô tìm kiếm.

• Bước 3: Nhấn tra cứu và nhận kết quả được hiển thị trên màn hình

Hạn chế của phương pháp này:

Bạn có thể gặp một số vấn đề hạn chế hoặc không tìm được thông tin doanh nghiệp cần tra cứu trên cổng thông tin bởi một số nguyên nhân như:

• Doanh nghiệp không cập nhật số liệu về vốn điều lệ của công ty
• Doanh nghiệp mới thành lập nên chưa có số liệu
• Cổng tra cứu thông tin mới được đưa vào áp dụng nên chưa thể cập nhật hết tất cả các thông tin doanh nghiệp trên toàn quốc.

Lưu ý: Bạn chỉ có thể tra cứu được vốn điều lệ doanh nghiệp vừa và nhỏ và các doanh nghiệp đã cập nhật đưa thông tin lên cổng thông tin điện tử.

Những công ty cơ quan thuộc sự quản lý của nhà nước hầu hết không đưa thông tin lên trang cổng thông tin điện tử, do đó bạn khó có thể tra cứu được vốn điều lệ của các tổ chức này.

#2. Tra cứu tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sở kế hoạch đầu tư là địa điểm các doanh nghiệp đăng ký làm giấy phép kinh doanh và đầu tư.

Do đó đây là nơi có tất cả các thông tin của công ty, doanh nghiệp tại Việt Nam.

Muốn tra cứu vốn điều lệ công ty và các thông tin của doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thì bạn cần làm hồ sơ xin cung cấp thông tin vốn điều lệ của doanh nghiệp bạn muốn tìm hiểu.

Sau khi nộp hồ sơ, các nhân viên thuộc cơ quan chuyên trách sẽ xem xét, và gửi kết quả cho bạn sau khi tra cứu.

Tuy nhiên, Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ cung cấp thông tin và duyệt hồ sơ cho những người có thẩm quyền, chức trách, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, công ty mà bạn muốn tra cứu.

Nếu bạn không chứng minh được quyền, nghĩa vụ hay mối liên quan nào đến công ty đó thì bạn sẽ không được cung cấp và xét duyệt hồ sơ tra cứu.

#3. Liên hệ trực tiếp công ty, doanh nghiệp

Nếu bạn có quan hệ mật thiết với công ty, doanh nghiệp và công việc của bạn bắt buộc cần đến thông tin vốn điều lệ của các tổ chức này thì bạn có thể liên hệ trực tiếp công ty, doanh nghiệp để tra cứu.

Đây là cách tra cứu nhanh chóng và chính xác nhất.

Tuy nhiên với cách này những người/nhân viên không có chức trách liên quan đến vốn điều lệ của công ty thì rất ít khi được cung cấp.

#4. Cách tra cứu vốn điều lệ của doanh nghiệp đang niêm yết

Trong trường hợp doanh nghiệp bạn muốn tra cứu đã niêm yết trên thị trường chứng khoán…

…bạn hoàn toàn có thể xem được vốn điều lệ của doanh nghiệp trên báo cáo tài chính.

Nó chính là chỉ tiêu Vốn góp của chủ sở hữu trên Bảng cân đối kế toán.

Top 10 doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn nhất trên sàn chứng khoán

Dựa trên báo cáo tài chính 2022, dưới đây là danh sách 10 mã cổ phiếu có vốn điều lệ lớn nhất trên sàn chứng khoán.

STT	Mã CK	Tên doanh nghiệp	Vốn điều lệ (tỷ đồng)
1	VPB	Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng	67,434
2	HPG	CTCP Tập đoàn Hòa Phát	58,148
3	BID	Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam	50,585
4	CTG	Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam	48,058
5	VCB	Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam	47,325
6	MBB	Ngân hàng TMCP Quân đội	45,340
7	VHM	CTCP Vinhomes	43,544
8	GVR	Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam	40,000
9	VIC	Tập đoàn Vingroup – CTCP	38,688
10	TCB	Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank)	35,172

Ý nghĩa của vốn điều lệ trong doanh nghiệp

#1. Là cơ sở phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên góp vốn

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là làm cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty.

Từ đó phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông với nhau.

Theo đó, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Ví dụ:

Công ty cổ phần X có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Trong đó, cổ đông A góp 1 tỷ đồng, cổ đông B góp 2 tỷ đồng.

Trong quá trình kinh doanh, công ty có một khoản nợ vay 5 tỷ nhưng không đủ khả năng trả nợ và quyết định giải thể doanh nghiệp.

Khi đó, cổ đông A và B sẽ phải chịu trách nhiệm tài chính đối với khoản nợ phải trả của công ty.

Cụ thể, dựa trên tỷ lệ phần vốn góp của mỗi cổ đông:

• Cổ đông A sẽ chịu trách nhiệm tài chính 1/10 tổng số nợ phải trả (tương đương 500 triệu đồng)
• Và cổ đông B phải chịu trách nhiệm tài chính 2/10 tổng số nợ phải trả (tương đương 1 tỷ đồng).

Bạn sẽ thấy, cổ đông A và B không cần phải góp thêm tiền để trả nợ

Nhưng họ sẽ phải chịu trách nhiệm tài chính đối với khoản nợ phải trả của công ty dựa trên tỷ lệ phần vốn góp của mình trong công ty.

Tức là cổ đông A sẽ phải chịu trách nhiệm tài chính ít hơn so với cổ đông B, vì cổ đông A sở hữu một phần vốn nhỏ hơn trong công ty.

Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp và được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Tức là, nếu bạn sở hữu 30% vốn điều lệ của công ty, thì bạn sẽ có 30% phiếu biểu quyết trong các cuộc họp đại hội cổ đông và được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ 30%.

Điều này nhằm đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong việc quản lý và phân chia quyền lợi của các thành viên, cổ đông trong công ty.

#2. Làm cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh với một số ngành nghề

Vốn điều lệ là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Ví dụ:

Theo quy định tại Nghị định số 76/2015/NĐ-CP thì tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản thành lập doanh nghiệp phải có vốn tối thiểu 20 tỷ đồng.

Hiện nay, theo quy định của pháp luật có 15 lĩnh vực thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cụ thể:

1. Lĩnh vực an ninh quốc phòng;
2. Lĩnh vực tài chính;
3. Lĩnh vực lao động, thương binh và xã hội;
4. Lĩnh vực xây dựng;
5. Lĩnh vực giáo dục và đào tạo;
6. Lĩnh vực y tế;
7. Lĩnh vực văn hóa, thể thao và du lịch;
8. Lĩnh vực ngân hàng;
9. Lĩnh vực bảo hiểm;
10. Lĩnh vực bất động sản;
11. Lĩnh vực thương mại điện tử;
12. Lĩnh vực dịch vụ công ích;
13. Lĩnh vực sản xuất kinh doanh thuốc lá;
14. Lĩnh vực sản xuất kinh doanh rượu bia;
15. Lĩnh vực sản xuất kinh doanh sữa.

Bạn có thể xem chi tiết các điều kiện của từng lĩnh vực này tại trang web chính thức của các cơ quan chức năng.

#3. Là sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên góp vốn với doanh nghiệp, khách hàng hay đối tác

Vốn điều lệ còn là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên góp vốn đối với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp.

Như ví dụ tôi đã nêu ở phần đầu, cổ đông A và B sẽ phải chịu trách nhiệm tài chính đối với khoản nợ phải trả của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

1 số quy định của pháp luật về vốn điều lệ

#1. Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty/góp vốn là bao nhiêu?

Câu trả lời sẽ tuỳ vào doanh nghiệp đó đăng ký ngành nghề kinh doanh gì?

Nếu đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường không yêu cầu mức vốn pháp định thì luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu.

Tức là bạn có thể kê khai mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô thực tế của doanh nghiệp mình bao nhiêu cũng được.

Nhưng nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh thuộc nhóm nghành nghề kinh doanh có điều kiện thì khi đó doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định (vốn pháp định) của ngành nghề kinh doanh đó.

Pháp luật không có quy định về mức vốn điều lệ tối đa, tức là không hạn chế việc bỏ tiền góp vốn vào làm ăn kinh doanh.

Bạn có toàn quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp để phục vụ mục đích kinh doanh của công ty và đảm bảo việc hoạt động kinh doanh hiệu quả.

#2. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Thời hạn để góp vốn điều lệ cho doanh nghiệp (theo quy định) là 90 ngày, tính từ thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

#3. Góp vốn điều lệ bằng những tài sản nào?

Thông thường vốn điều lệ của công ty có thể góp bằng các tài sản như vàng, tiền, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, giá trị quyền sử dụng đất, công nghệ, ngoại tệ tự do chuyển đổi,… miễn là các tài sản này có thể được xác định giá trị bằng đồng Việt Nam.

Theo quy định của pháp luật, những cá nhân hay tổ chức có quyền sở hữu hay sử dụng tài sản 1 cách hợp pháp mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn vào công ty.

#4. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty được quy định tại Điều 68 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Theo đó, một công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phiếu hoặc tăng giá trị cổ phiếu hiện có.

Công ty cũng có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phiếu hoặc giảm giá trị cổ phiếu hiện có.

• Tìm hiểu thêm: Thông tin chi tiết về các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong Luật doanh nghiệp 2020

Ý nghĩa của việc tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp

Tăng vốn điều lệ là lựa chọn của nhiều doanh nghiệp khi mở rộng quy mô, mở rộng hoạt động kinh doanh.

Thông qua việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có thể nâng cao khả năng tài chính của mình.

Từ đó mở ra nhiều cơ hội phát triển và có thể triển khai nhiều hoạt động kinh doanh khác nhau.

Quan trọng nhất, tăng vốn điều lệ thể hiện công ty đang phát triển.

Điều này sẽ đem lại sự yên tâm và gia tăng niềm tin cho cổ đông trong công ty, và đặc biệt là các đối tác.

Doanh nghiệp có cần phải chứng minh vốn điều lệ?

Tùy nhu cầu, ngành nghề và quy mô hoạt động, doanh nghiệp sẽ tự đăng ký vốn điều lệ công ty.

Hiện tại, các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam không cần chứng minh có đủ vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Nhưng nếu có vấn đề gì phát sinh trong quá trình hoạt động, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đã đăng ký.

Tuy nhiên, có một số doanh nghiệp vì thế mà lựa chọn mức vốn quá thấp hoặc quá cao so với năng lực tài chính thực sự. Điều này là không nên.

Vì sao?

Trường hợp số vốn điều lệ quá thấp:

Khi đó doanh nghiệp khó có thể thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô của công ty mình cho đối tác thấy.

Điều này dẫn đến sự thiếu tin tưởng trong hợp tác kinh doanh, thậm chí không tìm được đối tác cho mình.

Thêm nữa khi doanh nghiệp cần nguồn vốn hỗ trợ từ ngân hàng thì với số vốn quá thấp cũng không tạo được “niềm tin” cho ngân hàng để được vay số vốn vượt ngoài khả năng, vượt ngoài vốn điều lệ.

Ngược lại…

Nếu doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ quá cao, vượt ngoài khả năng của bản thân thì cái lợi trước mắt là bạn tạo được niềm tin cho đối tác, ngân hàng nhưng rủi ro cũng rất lớn.

Giả sử làm ăn thất bại dẫn đến gây nợ cho khách hàng; nặng hơn là giải thể, phá sản; hoặc vay ngân hàng quá nhiều dẫn đến không có khả năng chi trả…

…khi đó, bạn sẽ phải chịu trách nhiệm bằng đúng số vốn mà mình đã đăng ký.

Việc đăng ký vốn điều lệ và việc chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức vốn điều lệ là vấn đề nội bộ của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp chỉ cần kinh doanh đúng luật và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mình đăng ký, khi xảy ra các vấn đề liên quan đế giải thể, phá sản thì cần đảm bảo nghĩa vụ với người lao động, đối tác, chủ nợ…

Phân biệt: Vốn điều lệ & Vốn chủ sở hữu

Vốn chủ sở hữu là phần tài sản thuần của doanh nghiệp còn lại thuộc sở hữu của các cổ đông, thành viên góp vốn (chủ sở hữu).

Vốn chủ sở hữu là tất cả số vốn thuộc về cổ đông. Được cấu thành từ Vốn cổ phần (vốn điều lệ), Lợi nhuận chưa phân phối, và các nguồn khác…

Như vậy, bạn có thể thấy Vốn chủ sở hữu có quy mô lớn hơn nhiều so với Vốn điều lệ.

Ví dụ:

Như cổ phiếu VNM tính đến cuối năm 2022:

• Vốn điều lệ của công ty là 20,899.55 tỷ đồng (2)
• Trong khi vốn chủ sở hữu là 32,816.52 tỷ đồng (1)

Trong quá trình phân tích và đánh giá doanh nghiệp, thường vốn chủ sở hữu sẽ mang nhiều ý nghĩa hơn.

• Tìm hiểu thêm: Vốn chủ sở hữu là gì? Ý nghĩa của vốn chủ trong đầu tư

Phân biệt: Vốn điều lệ & Vốn pháp định

Ở trên tôi có đề cập đến 1 quy định của pháp luật:

Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh thuộc nhóm nghành nghề kinh doanh có điều kiện thì khi đó doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định (vốn pháp định) của ngành nghề kinh doanh đó.

Vậy vốn pháp định là gì?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về vốn pháp định.

Tuy nhiên, bạn có thể hiểu đơn giản:

Vốn pháp định mức vốn tối thiểu phải có để có thể thành lập một doanh nghiệp.

Số vốn này sẽ do Cơ quan có thẩm quyền ấn định và tùy theo ngành nghề, lĩnh vực mà mức vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp có thể khác nhau.

Một số đặc điểm của vốn pháp định

Một số đặc điểm nổi bật của vốn pháp định có thể kể đến đó là:

• Vốn pháp định chỉ áp dụng với một số ngành nghề nhất định (đặc biệt là các ngành nghề có liên quan đến tài chính như chứng khoán, bảo hiểm, kinh doanh vàng, ngân hàng,…
• Việc yêu cầu vốn pháp định nhằm phòng trừ rủi ro sau khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.
• Giấy xác nhận vốn pháp định được cấp trước khi doanh nghiệp cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

Vốn pháp định có phải là vốn điều lệ?

Mặc dù đều là số vốn phải có khi thành lập doanh nghiệp nhưng giữa vốn điều lệ và vốn pháp định có một số điểm khác nhau cơ bản mà bạn cần phân biệt được:

• Vốn điều lệ áp dụng theo loại hình doanh nghiệp, trong khi đó, vốn pháp định chỉ áp dụng với một số ngành nghề, lĩnh vực (như ngân hàng, bảo hiểm,…).
• Vốn điều lệ không có mức tối thiểu hay tối đa, còn vốn pháp định là con số cố định với từng ngành nghề.
• Vốn điều lệ phải góp đủ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; còn vốn pháp định phải được góp đủ từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.

Ví dụ: Vốn pháp định năm 2022 trong lĩnh vực ngân hàng, tổ chức tín dụng

Mức vốn pháp định của ngân hàng và các tổ chức tín dụng được quy định tại Nghị định 86/2019/NĐ-CP như sau:

• Ngân hàng thương mại: 3,000 tỷ đồng.
• Ngân hàng chính sách: 5,000 tỷ đồng.
• Ngân hàng hợp tác xã: 3,000 tỷ đồng.
• Chi nhánh ngân hàng nước ngoài: 15 triệu đô la Mỹ (USD).
• Công ty tài chính: 500 tỷ đồng.
• Công ty cho thuê tài chính: 150 tỷ đồng.
• Tổ chức tài chính vi mô: 05 tỷ đồng.
• Quỹ tín dụng nhân dân hoạt động trên địa bàn một xã, một thị trấn (sau đây gọi là xã): 0.5 tỷ đồng.
• Quỹ tín dụng nhân dân hoạt động trên địa bàn một phường; quỹ tín dụng nhân dân hoạt động trên địa bàn liên xã, liên xã phường, liên phường: 01 tỷ đồng.

Kết luận

Trên đây là những kiến thức cơ bản về vốn điều lệ trong doanh nghiệp.

Bài viết đã cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về vốn điều lệ và tầm quan trọng của nó đối với hoạt động kinh doanh.

Bạn cũng đã biết cách tra cứu vốn điều lệ của doanh nghiệp, ý nghĩa của vốn điều lệ trong phân chia quyền lợi giữa các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp cũng như những quy định của pháp luật về vốn điều lệ.

Việc nắm rõ các quy định của pháp luật giúp bạn tỉnh táo và cẩn trọng hơn trong quá trình đưa ra quyết định đầu tư, đảm bảo được quyền lợi của mình khi đầu tư vào doanh nghiệp.

Một lần nữa, hy vọng bài viết này của tôi đã cung cấp cho bạn những kiến thức cần thiết để hiểu rõ tầm quan trọng của vốn điều lệ.

Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết của Simplize!